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发布日期:2019-08-05 07:15   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议通知于2019年7月26日以电子邮件形式发出,并于2019年7月31日上午在公司四楼会议室召开了现场结合通讯会议。本次会议应参会董事9名,亲自参会董事9名。本次会议由董事长刘百宽先生主持,部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

  1、以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》

  根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件已成就。根据公司2016年度股东大会的授权,同意公司按照相关规定办理解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共696人,符合解锁条件的限制性股票数量共345.45万股,占目前公司总股本的0.33%;其中首次授予部分可申请解锁的限制性股票数量为259.11万股,预留授予部分可申请解锁的限制性股票数量为86.34万股。

  董事史道明先生、曹阳先生为本次限制性股票激励计划的激励对象,已回避表决。

  具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告》(公告编号:2019-064)。独立董事对本议案发表了独立意见,详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  2、以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》

  根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》中“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票回购价格做相应的调整。公司在2019年度实施了2018年度权益分派,根据2016年年度股东大会的授权和《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,本次回购注销2017年限制股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为3.01元/股,预留授予限制性股票的回购价格调整为2.22元/股。

  董事史道明先生、曹阳先生为本次限制性股票激励计划的激励对象,已回避表决。

  具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于调整回购注销部分限制性股票价格的公告》(公告编号:2019-065)。独立董事对本议案发表了独立意见,详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  3、以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,由于被激励对象出现离职、依据考核结果不得全部解锁、新任监事而不适合作为激励对象等三种情形。公司拟回购注销因上述原因而不符合激励条件的原激励对象朱利英、李楠楠等177人已获授但尚未解锁的28.76万股限制性股票。

  董事史道明先生、曹阳先生为本次限制性股票激励计划的激励对象,已回避表决。

  具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2019-066)。独立董事对本议案发表了独立意见,详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  4、以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2019年度新增向控股子公司提供融资担保的议案》

  为满足公司控股子公司日常经营活动的需要,根据公司目前对控股子公司的担保情况,公司拟以连带责任担保和采矿权抵押担保的方式在2019年度新增为西藏昌都市翔晨镁业有限公司提供不超过17,000万元的担保。

  详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于2019年度新增向控股子公司提供融资担保的公告》(公告编号:2019-067)。独立董事对本议案发表了独立意见,详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  5、以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

  鉴于公司非公开发行新增股份145,862,881股于2019年7月24日在深圳证券交易所上市,同时拟回购注销公司2017年限制性股票激励计划部分限制性股票,将导致注册资本和股份总数变动;另由于公司长期战略发展规划的需要,现拟对《公司章程》部分条款进行如下修订:

  6、以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》

  详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-069)。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第三次会议通知于2019年7月26日以电子邮件形式发出,并于2019年7月31日上午在公司四楼会议室召开了现场结合通讯会议。本次会议应参会监事5名,亲自参会监事5名。会议由监事会主席郭志彦先生主持,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定,本次会议经过认真讨论,采取记名投票方式,审议通过了如下议案:

  一、以4票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》

  经核查,监事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已成就,本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效,同意公司为符合条件的696名激励对象办理此次解锁相关事宜。

  监事刘超先生在任第五届监事会职工代表监事前为本次限制性股票激励计划的激励对象,对本议案回避表决。刘超先生持有的尚未解锁限制性股票根据本次董事会、监事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》全部回购注销。

  具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告》(公告编号:2019-064)。

  二、以4票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》

  经核查,监事会认为公司本次调整回购注销部分限制性股票价格符合激励计划的相关规定,审议本次调整事项的程序合法、合规,同意公司对本次限制性股票回购价格进行调整。

  监事刘超先生在任第五届监事会职工代表监事前为本次限制性股票激励计划的激励对象,对本议案回避表决。刘超先生持有的尚未解锁限制性股票根据本次董事会、监事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》全部回购注销。

  具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于调整回购注销部分限制性股票价格的公告》(公告编号:2019-065)。

  三、以4票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  公司激励计划原激励对象朱利英、李楠楠等177人因出现离职、依据考核结果不得全部解锁、新任监事而不适合作为激励对象等三种情形导致已不符合激励条件,公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计28.76万股。监事会认为:公司本次回购注销上述限制性股票的程序符合相关规定,同意本次回购注销。

  监事刘超先生在任第五届监事会职工代表监事前为本次限制性股票激励计划的激励对象,对本议案回避表决。刘超先生持有的尚未解锁限制性股票根据本次董事会、监事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》全部回购注销。

  具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2019-066)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就;

  2、本次符合解锁条件的股权激励对象共计696人,本次限制性股票解锁数量合计345.45万股,占公司总股本的0.33%;

  3、本次限制性股票办理完解锁手续后,公司将发布相关提示性公告,敬请投资者注意。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月31日召开第五届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》,董事史道明先生、曹阳先生为本次限制性股票激励计划的激励对象,已回避表决。公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已满足《2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)规定的相关解锁条件,公司将根据2016年年度股东大会授权办理相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共696人,符合解锁条件的限制性股票数量共345.45万股,占目前公司总股本的0.33%;其中首次授予部分可申请解锁的限制性股票数量为259.11万股,预留授予部分可申请解锁的限制性股票数量为86.34万股。现将有关事项说明如下:

  1、2017年4月19日,公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,详见《第四届董事会第七次会议决议公告》(公告编号:2017-019)。本次限制性股票激励计划确定的激励对象为840人,拟授予的限制性股票为1,450万股,其中首次授予1,241.50万股,预留208.50万股。

  2、2017年4月19日,公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案,详见《第四届监事会第五次会议决议公告》(公告编号:2017-020)。

  3、2017年4月22日至2017年5月3日,公司对拟激励对象进行内部公示。

  4、2017年5月5日,公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对公司2017年限制性股票激励计划激励对象人数进行调整的议案》,北京观韬中茂律师事务所对本次调整发表了补充法律意见书,详见《第四届董事会第八次会议决议公告》(公告编号:2017-029)。将本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象由840人调整为835人,拟授予的限制性股票总数不变。

  5、2017年5月6日,公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核实,并出具了《公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  6、2017年5月12日,公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。详见《2016年年度股东大会决议公告》(公告编号:2017-032)

  7、2017年6月6日,公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事发表了独立意见,详见《第四届董事会第九次会议决议公告》(公告编号:2017-039)。调整后,公司本次限制性股票授予的激励对象由835人调整为616人,授予的限制性股票总数由1,450万股调整为1,154.10万股,其中首次授予限制性股票为945.60万股。

  8、2017年6月6日,公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,并对本次调整后的激励对象名单进行了审核。详见《第四届监事会第六次会议决议公告》(公告编号:2017-040)。

  9、2017年6月20日,公司已完成了2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作,向616名激励对象首次授予限制性股票945.60万股,授予价格3.08元/股,本次限制性股票授予日为2017年6月6日,上市日为2017年6月26日。详见《关于2017年限制性股票首次授予完成的公告》(公告编号:2017-043)。

  10、2018年3月26日,公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已离职限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。由于2017年限制性股票激励计划的部分认购对象已离职,且第一个解锁期解锁条件未能达成,本次拟回购注销公司2017年限制性股票激励计划首次已授予的限制性股票395.88万股,回购价格为3.08元/股。

  11、2018年4月19日,公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销已离职限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。详见《2017年年度股东大会决议公告》(公告编号:2018-039)。

  12、2018年4月24日,公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》,董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就,同意向518名激励对象授予预留限制性股票186.10万股,确定的授予日为2018年4月24日,授予价格为2.29元/股。详见《关于向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》(公告编号:2018-042)。

  13、2018年5月12日,公司完成了回购注销因部分认购对象已离职,且第一个解锁期解锁条件未能达成的限制性股票合计 395.88 万股。详见《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》(公告编号:2018-043)。

  14、公司在授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票过程中,根据激励对象缴款后确定的本次预留限制性股票实际授予对象为497人,实际授予股份数量为181.80万股,授予价格2.29元/股,本次限制性股票授予日为2018年4月24日,上市日为2018年6月8日。详见《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予完成的公告》(公告编号:2018-048)。

  15、2019年7月31日,公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已满足《2017年限制性股票激励计划(草案)》规定的相关解锁条件,本次符合解锁条件的激励对象共696人,符合解锁条件的限制性股票数量共345.45万股。

  16、2019年7月31日,公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》。由于2017年限制性股票激励计划的部分认购对象出现离职、依据考核结果不得全部解锁、新任监事而不适合作为激励对象等三种情形,本次拟回购注销公司2017年限制性股票激励计划已授予的限制性股票28.76万股,其中首次授予限制性股票的回购价格调整为3.01元/股,预留授予限制性股票的回购价格调整为2.22元/股。

  二、激励计划设定的首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的情况说明

  本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。限售期过后各期解除限售时间安排如下表所示:

  公司激励计划首次授予日为2017年6月6日,上市日为2017年6月26日,截止2019年7月31日公司激励计划首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满,可以解锁获受总数的30%。公司激励计划预留部分授予日为2018年4月24日,上市日为2018年6月8日,截止2019年7月31日公司激励计划预留部分的限制性股票第一个锁定期已届满,可以解锁获受总数的50%。

  综上所述,董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已满足激励计划规定的相关解锁条件,公司将根据2016年年度股东大会授权办理相关解锁事项。

  三、关于激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

  公司在对激励对象进行首次授予限制性股票的过程中,鉴于其中219名激励对象因个人原因放弃认购拟授予的全部限制性股票281.70万股,8名激励对象放弃认购拟授予的部分限制性股票14.20万股,因此须对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后,公司本次限制性股票授予的激励对象由835人调整为616人,授予的限制性股票总数由1450万股调整为1154.10万股,其中首次授予限制性股票为945.60万股,预留208.50万股。

  公司在对激励对象进行预留部分限制性股票授予的过程中,公司同意向518名激励对象授予预留限制性股票186.10万股,确定的授予日为2018年4月24日,授予价格为2.29元/股。在确定授予日后的资金缴纳过程中,有21位激励对象因个人原因自愿放弃认购,因此,公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票实际授予对象为497人,实际授予股份数量为181.80万股。

  除前述激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部或部分限制性股票外,公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象、限制性股票数量、激励对象人员名单与公司2016年年度股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

  四、激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期可解锁的激励对象及限制性股票数量

  根据激励计划规定的相关解锁条件,本次符合首次授予部分第二个解锁期解锁条件的激励对象共计587人,申请解锁的限制性股票数量共计259.11万股,占公司目前总股本的0.25%。具体情况如下:

  根据激励计划规定的相关解锁条件,本次符合预留授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象共计488人,申请解锁的限制性股票数量共计86.34万股,占公司目前总股本的0.08%。具体情况如下:

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司本次限制性股票激励计划解锁条件成就情况以及激励对象名单进行了核查后认为:本次可解锁激励对象资格符合相关法律法规及公司2017年限制性股票激励计划的相关规定,可解锁激励对象均严格按照考核标准进行解锁测算,且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成,同意公司办理本次解锁事宜。

  1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》等规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生激励计划中规定的不得解锁的情形;

  2、本次解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件(包括公司层面业绩考核、部门(子公司)以及个人业绩层面的考核要求等),作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效;

  3、本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排(包括锁定期限、解锁条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;

  我们同意按照公司激励计划的规定,为符合条件的激励对象办理此次解锁相关事宜。

  公司监事会经核查认为:公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已成就,本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效,同意公司为符合条件的696名激励对象办理此次解锁相关事宜。

  北京观韬中茂律师事务所认为:本次解锁的解锁条件已成就,并已取得现阶段必要的批准和授权,激励对象符合解锁资格条件,可解锁限制性股票数量与其在考核年度内部门(子公司)及个人绩效考核结果相符,解锁事项符合《2017年限制性股票激励计划(草案)》规定的解锁条件。

  4、北京观韬中茂律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁、预留授予部分第一次解锁以及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)2019年7月31日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》,董事史道明先生、曹阳先生为本次限制性股票激励计划的激励对象,已回避表决。根据2016年年度股东大会的授权和《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,由于公司实施了2018年度权益分派,本次回购注销2017年限制股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为3.01元/股,预留授予限制性股票的回购价格调整为2.22元/股。现将有关事项说明如下:

  1、2017年4月19日,公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,详见《第四届董事会第七次会议决议公告》(公告编号:2017-019)。本次限制性股票激励计划确定的激励对象为840人,拟授予的限制性股票为1,450万股,其中首次授予1,241.50万股,预留208.50万股。

  2、2017年4月19日,公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案,详见《第四届监事会第五次会议决议公告》(公告编号:2017-020)。

  3、2017年4月22日至2017年5月3日,公司对拟激励对象进行内部公示。

  4、2017年5月5日,公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对公司2017年限制性股票激励计划激励对象人数进行调整的议案》,北京观韬中茂律师事务所对本次调整发表了补充法律意见书,详见《第四届董事会第八次会议决议公告》(公告编号:2017-029)。将本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象由840人调整为835人,拟授予的限制性股票总数不变。

  5、2017年5月6日,公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核实,并出具了《公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  6、2017年5月12日,公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。详见《2016年年度股东大会决议公告》(公告编号:2017-032)

  7、2017年6月6日,公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事发表了独立意见,详见《第四届董事会第九次会议决议公告》(公告编号:2017-039)。调整后,公司本次限制性股票授予的激励对象由835人调整为616人,授予的限制性股票总数由1,450万股调整为1,154.10万股,其中首次授予限制性股票为945.60万股。

  8、2017年6月6日,公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,并对本次调整后的激励对象名单进行了审核。详见《第四届监事会第六次会议决议公告》(公告编号:2017-040)。

  9、2017年6月20日,公司已完成了2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作,向616名激励对象首次授予限制性股票945.60万股,授予价格3.08元/股,本次限制性股票授予日为2017年6月6日,上市日为2017年6月26日。详见《关于2017年限制性股票首次授予完成的公告》(公告编号:2017-043)。

  10、2018年3月26日,公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已离职限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。由于2017年限制性股票激励计划的部分认购对象已离职,且第一个解锁期解锁条件未能达成,本次拟回购注销公司2017年限制性股票激励计划首次已授予的限制性股票395.88万股,回购价格为3.08元/股。

  11、2018年4月19日,公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销已离职限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。详见《2017年年度股东大会决议公告》(公告编号:2018-039)。

  12、2018年4月24日,公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》,董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就,同意向518名激励对象授予预留限制性股票186.10万股,确定的授予日为2018年4月24日,授予价格为2.29元/股。详见《关于向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》(公告编号:2018-042)。

  13、2018年5月12日,公司完成了回购注销因部分认购对象已离职,且第一个解锁期解锁条件未能达成的限制性股票合计 395.88 万股。详见《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》(公告编号:2018-043)。

  14、公司在授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票过程中,根据激励对象缴款后确定的本次预留限制性股票实际授予对象为497人,实际授予股份数量为181.80万股,授予价格2.29元/股,本次限制性股票授予日为2018年4月24日,上市日为2018年6月8日。详见《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予完成的公告》(公告编号:2018-048)。

  15、2019年7月31日,公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已满足《2017年限制性股票激励计划(草案)》规定的相关解锁条件,本次符合解锁条件的激励对象共696人,符合解锁条件的限制性股票数量共345.45万股。

  16、2019年7月31日,公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》。由于2017年限制性股票激励计划的部分认购对象出现离职、依据考核结果不得全部解锁、新任监事而不适合作为激励对象等三种情形,本次拟回购注销公司2017年限制性股票激励计划已授予的限制性股票28.76万股,其中首次授予限制性股票的回购价格调整为3.01元/股,预留授予限制性股票的回购价格调整为2.22元/股。

  根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》中“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  公司2018年度权益分派方案的具体内容为:以公司当时总股本888,183,498股为基数,向全体股东每10股派现金0.70元(含税),共派发现金红利62,172,844.86元,不送红股,亦不以公积金转增股本。2019年5月13日2018年度权益分派实施完毕。因此本次回购价格调整适用于派息的调整方法,具体如下:

  派息:P=P0-V(其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。)

  根据上述调整方法,本次回购注销2017年限制股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为3.01元/股,预留授予限制性股票的回购价格调整为2.22元/股。

  本次调整回购注销部分限制性股票价格符合公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

  公司监事会经核查认为:公司本次调整回购注销部分限制性股票价格符合激励计划的相关规定,审议本次调整事项的程序合法、合规,同意公司对本次限制性股票回购价格进行调整。

  公司独立董事认为:公司因进行了2018年年度权益分派,而对限制性股票回购价格进行调整,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》中关于限制性股票回购价格调整的规定,程序合法合规,不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意公司本次调整回购注销部分限制性股票价格。

  北京观韬中茂律师事务所认为,公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准,独立董事发表了明确意见,程序合法;回购注销限制性股票的数量、回购价格的确定符合《备忘录第4号》以及《2017年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定;本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需依据《公司法》、《公司章程》及《备忘录第4号》等相关规定履行通知债权人、公告、召开股东大会、办理工商变更登记及股份注销登记等程序。

  4、北京观韬中茂律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁、预留授予部分第一次解锁以及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月31日召开第五届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》,董事史道明先生、曹阳先生为本次限制性股票激励计划的激励对象,已回避表决。董事会同意回购注销因离职等原因而不符合激励条件的原激励对象朱利英、李楠楠等177人已获授但尚未解锁的28.76万股限制性股票,同时调整了回购注销部分限制性股票价格。根据2016年年度股东大会的授权,公司将按照《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定办理限制性股票的回购注销手续,本次回购注销的限制性股票数量共计28.76万股,其中首次授予部分22.95万股,回购价格为3.01元/股,预留授予部分5.81万股,回购价格为2.22元/股。现将有关事项说明如下:

  1、2017年4月19日,公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,详见《第四届董事会第七次会议决议公告》(公告编号:2017-019)。本次限制性股票激励计划确定的激励对象为840人,拟授予的限制性股票为1,450万股,其中首次授予1,241.50万股,预留208.50万股。

  2、2017年4月19日,公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案,详见《第四届监事会第五次会议决议公告》(公告编号:2017-020)。

  3、2017年4月22日至2017年5月3日,公司对拟激励对象进行内部公示。

  4、2017年5月5日,公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对公司2017年限制性股票激励计划激励对象人数进行调整的议案》,北京观韬中茂律师事务所对本次调整发表了补充法律意见书,详见《第四届董事会第八次会议决议公告》(公告编号:2017-029)。将本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象由840人调整为835人,拟授予的限制性股票总数不变。

  5、2017年5月6日,公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核实,并出具了《公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  6、2017年5月12日,公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。详见《2016年年度股东大会决议公告》(公告编号:2017-032)

  7、2017年6月6日,公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事发表了独立意见,详见《第四届董事会第九次会议决议公告》(公告编号:2017-039)。调整后,公司本次限制性股票授予的激励对象由835人调整为616人,授予的限制性股票总数由1,450万股调整为1,154.10万股,其中首次授予限制性股票为945.60万股。

  8、2017年6月6日,公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,并对本次调整后的激励对象名单进行了审核。详见《第四届监事会第六次会议决议公告》(公告编号:2017-040)。

  9、2017年6月20日,公司已完成了2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作,向616名激励对象首次授予限制性股票945.60万股,授予价格3.08元/股,本次限制性股票授予日为2017年6月6日,上市日为2017年6月26日。详见《关于2017年限制性股票首次授予完成的公告》(公告编号:2017-043)。

  10、2018年3月26日,公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已离职限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。由于2017年限制性股票激励计划的部分认购对象已离职,且第一个解锁期解锁条件未能达成,本次拟回购注销公司2017年限制性股票激励计划首次已授予的限制性股票395.88万股,回购价格为3.08元/股。

  11、2018年4月19日,公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销已离职限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。详见《2017年年度股东大会决议公告》(公告编号:2018-039)。

  12、2018年4月24日,公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》,董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就,同意向518名激励对象授予预留限制性股票186.10万股,确定的授予日为2018年4月24日,授予价格为2.29元/股。详见《关于向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》(公告编号:2018-042)。

  13、2018年5月12日,公司完成了回购注销因部分认购对象已离职,且第一个解锁期解锁条件未能达成的限制性股票合计 395.88 万股。详见《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》(公告编号:2018-043)。

  14、公司在授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票过程中,根据激励对象缴款后确定的本次预留限制性股票实际授予对象为497人,实际授予股份数量为181.80万股,授予价格2.29元/股,本次限制性股票授予日为2018年4月24日,上市日为2018年6月8日。详见《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予完成的公告》(公告编号:2018-048)。

  15、2019年7月31日,公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已满足《2017年限制性股票激励计划(草案)》规定的相关解锁条件,本次符合解锁条件的激励对象共696人,符合解锁条件的限制性股票数量共345.45万股。

  16、2019年7月31日,公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》。由于2017年限制性股票激励计划的部分认购对象出现离职、依据考核结果不得全部解锁、新任监事而不适合作为激励对象等三种情形,本次拟回购注销公司2017年限制性股票激励计划已授予的限制性股票28.76万股,其中首次授予限制性股票的回购价格调整为3.01元/股,预留授予限制性股票的回购价格调整为2.22元/股。

  本次限制性股票回购的原因是激励对象出现离职、依据考核结果不得全部解锁、因新任监事而不适合作为激励对象等三种情形。根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》“第四章 激励对象的确定依据和范围”、“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”、“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”及“第十四章 限制性股票回购注销原则”中关于不适宜成为激励对象的情形、解除限售的考核依据、个人离职的处理依据、回购价格调整方法等相关规定,公司原激励对象朱利英、李楠楠等177人因出现离职、依据考核结果不得全部解锁、新任监事而不适合作为激励对象等三种情形,已不符合激励条件,公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计28.76万股。

  公司本次回购限制性股票包括两部分:一是首次授予部分22.95万股限制性股票,二是预留授予部分5.81万股限制性股票,两项合计28.76万股,占公司2017年限制性股票激励计划授予总股数的2.55%,占公司总股本的0.03%。

  本次限制性股票的回购价格包括两部分:一是首次授予部分22.95万股限制性股票的回购价格为3.01元/股,二是预留授予部分5.81万股限制性股票的回购价格为2.22元/股。公司2017年限制性股票激励计划实施后,因在2019年度进行了2018年年度权益分派,而在本次回购注销时对限制性股票回购价格进行了调整。

  公司2016年年度股东大会已授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜。董事会同意回购注销因出现离职、依据考核结果不得全部解锁、新任监事而不适合作为激励对象等三种情形导致不符合激励条件的原激励对象朱利英、李楠楠等177人已获授但尚未解锁的28.76万股限制性股票。根据授权,公司将按照股权激励计划的相关规定办理本次回购注销相关事宜。

  注:表中数据是在不考虑第五届董事会第四次会议审议通过的限制性股票解锁事宜所带来影响的情况下计算得出。

  本次回购注销部分限制性股票数量较少,回购所用资金较少,本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,努力实现股东价值最大化。

  根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》的规定,公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,程序合法合规,回购原因、数量及价格合法合规。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队的勤勉尽职,也不会损害公司及全体股东利益,我们同意公司按照相关程序实施回购注销。

  公司激励计划原激励对象朱利英、李楠楠等177人因出现离职、依据考核结果不得全部解锁、新任监事而不适合作为激励对象等三种情形导致已不符合激励条件,公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计28.76万股。监事会认为:公司本次回购注销上述限制性股票的程序符合相关规定,同意本次回购注销。

  北京观韬中茂律师事务所认为,公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准,独立董事发表了明确意见,程序合法;回购注销限制性股票的数量、回购价格的确定符合《备忘录第4号》以及《2017年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定;本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需依据《公司法》、《公司章程》及《备忘录第4号》等相关规定履行通知债权人、公告、召开股东大会、办理工商变更登记及股份注销登记等程序。

  4、北京观韬中茂律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁、预留授予部分第一次解锁以及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)已在2019年1月11日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了2019年度向控股子公司提供融资担保金额为92,885万元的议案,在2019年5月21日召开第四届董事会第三十次会议审议通过了2019年度新增向控股子公司提供融资担保金额为9,000万元的议案。

  为满足控股子公司日常经营活动的需要,根据公司目前对控股子公司的担保情况,公司拟以连带责任担保和采矿权抵押担保的方式在2019年度新增为控股子公司西藏昌都市翔晨镁业有限公司(以下简称“翔晨镁业”)项目贷款提供不超过17,000万元人民币的担保,在2019年度向上述被担保对象提供担保的具体金额,将按照其实际生产经营情况决定。董事会授权董事长刘百宽先生在上述额度范围内代表公司与选定的银行签署相关法律文件(包括但不限于授信、借款、抵押、融资等),授权期限自本次董事会审议通过之日起至2026年12月31日止。

  公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于2019年度新增向控股子公司提供融资担保的议案》,本议案审议通过后,公司2019年度担保金额为118,885万元,占公司2018年度经审计总资产的23.16%,占公司2018年度经审计净资产的45.95%,本议案需提交股东大会审议。

  注:该矿业权评估值来源为北京卓信大华资产评估有限公司(具备执行证券、期货相关业务资格)于2019年3月5日出具的卓信大华评报字(2019)第3001号《资产评估报告》,更多详细内容请见2019年3月9日披露的《关于股权收购涉及矿业权信息暨关联交易的公告》(公告编号:2019-020)。

  注:本次新增担保事项是公司按68%持股比例为翔晨镁业提供担保,翔晨镁业其他股东将按各自持股比例提供担保。

  截至授权日公司对翔晨镁业的担保额度是26,000万元,公司在授权担保期限内对该控股子公司任何时点的实际担保余额均不得超过以上额度。

  本议案经公司第五届董事会第四次会议审议通过,在以上额度内发生的具体担保事项,授权如下:

  (1)授权公司董事长具体选择金融机构并与其签订(或逐笔签订)相关担保协议,不再另行召开董事会。

  (2)公司在向上述担保对象提供担保时,各担保对象的资产负债率不得超过70%。

  截至2019年7月31日,本公司对全资及控股子公司担保总额为5,695万元,占2018年度经审计公司净资产的2.20%,未发生逾期担保情形。

  公司董事会认为:本次被担保对象系公司控股子公司,经营稳定,资信状况良好,具备债务偿还能力,符合《公司章程》有关规定;本次确定的担保额度的财务风险处于公司可控范围之内,不会对公司经营及股东利益产生不利影响,因此同意2019年度新增为该被担保对象提供不超过17,000万元的融资担保额度。(下转B46版)